法院依法对案件进行审理，认定：诸城市xx建筑工程有限公司成立于2000年7月19日，共有山东xx置业集团股份有限公司与郑xx两名股东，其中山东xx置业集团股份有限公司所占股权比例为51%，郑xx所占股权为49%。公司法定答辩人为郑xx。山东xx置业集团股份有限公司共有股东六名，分别为郑x军、王x进、王x建、王x刚、冀x、李x红，郑x军为法定代表人，2016年4月26日山东xx置业集团股份有限公司名变更为山东xx置业有限公司。2016年4月18日山东xx置业集团股份有限公司与郑xx订立《有限公司股权转让协议书》，约定出让人山东xx置业集团股份有限公司将其在xx建筑工程有限公司是所有股权转让给郑xx，股权协议订立后，被告xx建筑工程有限公司向工商行政机关申请变更登记。山东xx置业集团股份有限公司的该转让行为未经除郑x军之外的其他5名股东的同意，亦未召开股东会和董事会。2017年6月16日其他股东发现持有的51%的股份被转让后，向公司董事会和监事会提出了《关于撤销公司在其他公司投资股权转让的函》，董事会和监事会均未答复。
法院认定，被告山东xx置业有限公司作为诸城市xx建筑工程有限公司的股东，其处置股权行为系决定公司的投资计划，依照法律规定及公司章程规定，应该通过股东会形成决议作出决定，被告山东xx置业有限公司与被告郑xx签订的股权转让协议的行为未经股东会决议通过，违反了公司法的规定和公司章程，故该股权转让行为无效。法院依据有关规定，判决山东xx置业有限公司与郑xx之间订立的股权转让协议无效。判决后原被告双方均未提出上诉。
透过本案，有如下几个问题需要我们重视：一、《公司法》对公司股东会的权利的规定是公司章程的必备内容，涉及公司的重大事项必须通过公司股东会议决议通过方可生效，否则就会被法院认定无效。二、股东代表诉讼的前置程序股东要向公司董事会、监事会提出书面改正意见。三、关于股东代表诉讼的主体资格四、股东代表诉讼情形下胜诉利益的归属。五、《公司法解释四》针对司法实践中涉及的诸多困惑和争议问题作出了回应，律师在代理股东提起此类诉讼时，如果被告的一项行为，既涉及侵犯股东利益，又涉及侵犯公司利益，并不能合并诉讼。此时，被告的答辩要点比较多，对原告的举证责任要求也较高。 （山东东武律师事务所律师）
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